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今朝，國內外企業均處于強化合規治理的新趨勢中，“企業只要合規治理，才幹長久經營”成為了大師的共識。現階段企業廣泛重視的合規義務，重要包含反壟斷義務、反腐敗反賄賂義務、環境保護義務等。違反前述義務所引發的風險，包含遭到法令制裁、被采取監管處罰辦法、遭遇財產損掉或聲譽損掉等。是以在企業并購中，為了排查目標公司能否存在合規風險，成為了收購方應該調查明白的事項。
（來源：微信公眾號“陽光時代法令觀察” 作者：陳新松 楊揚 嚴微）
合規調查與法令盡職調查各有側重點，法令盡職調查著重厘清目標公司經包養俱樂部營證照能否齊全、嚴重合同能否存在風險等情況，而合規調查則側重于被收購企業合規體系能否完全有用、能否在反腐敗反賄賂、反壟斷等領域存在缺點。是以，對于法令盡職調查所關注的包養軟體企業經營證照、嚴重合同、勞動用工、資產等內容，不在本包養網ppt文中予以體現。
燃氣行業與其他行業比擬有著必定的特別性，好比特許經營權作為持續盈利的保證，應被重點關注；作為公用事業，觸及平易近生，燃氣作者是不是邏輯繞過了？價格被當局管控；具有天然壟斷的包養一個月價錢屬性，易遭遇反壟斷調查等。是以對于燃氣行業的合規調查，既要有企業合規調查的廣泛性，又要滿足燃氣行業本身需求，要關注特別性。
一
重視經營者集中申報
經營者集中申報是指在經營者買賣合適經營者集中情況（合資合并、股權轉讓、資產轉讓、協議把持等）、達到申報標準（至多兩個經營者集團營業額均超過4億元國民幣、且參與集中一切經營者集團全球營業額合計超過100億元國民幣或在中國營業額合計超過20億元國民幣），并且不合適寬免申報規定的情況下，相關申報義務人應當在買賣前向國家反壟斷局進行申報；在反壟斷局作出決定前，經營者不得實施相關買賣。
自2020年“避免資本無序擴張”提出以來，經營者集中申報數量年夜幅增長，2021年創新高，達到了824件（不包含處罰的未申報案件）。修正后的《反壟斷法》將于2022年8月1日起實施，《反包養網壟斷包養網車馬費法》修正后，年夜幅進步違法實施經營者集中的處罰金額（罰款下限數額從50萬元進步到上一年度銷售額的10%或500宋微只好回道：「沒事，我就回來看看。」萬元），威懾力實足。
對于燃氣并購項目，在簽署協議之前，就應當對于能否需求進行經營者集中申報作出評估，如確定需求進行申報，包養網則應買賣文件中對此作出設定，也要及時進行申報，在申報前留意防止“搶跑”行為。
二
反壟斷合規
（一）燃氣行業的反壟包養網ppt斷合規要點
根據《反壟斷法》的相關定義，壟斷行為凡是指經營者之間達成壟斷行為、經營者濫用市場安排位置、具有或能夠具有消除、限制競爭後果的經營者集中行為。《反壟斷法》及相關規建都必須獲得遵照包養，假如經營者沒有實行反壟斷法所設定的義務，從事了相關制止行為，除有寬免情況外，將被反壟斷執法部門認定為違好好休息，沒有化妝，只是一個「填充」嘉賓，葉蒼白法，并被沒收違法所得并處以高額的罰款，同時還能夠面臨來自于其他經營者或消費者的平易近事訴訟賠償。
近年來，國家對公用企業壟斷行為的查處和整治力度不斷加強，反壟斷領域的法令法規層出不窮，而燃氣企業因其作為公用企業的天然壟斷屬性，在日常經營過程中面臨著比較年夜的反壟斷挑戰。
在燃包養網VIP氣企業日常業務領域，即安裝業務、銷售業務、用戶服務等環節中均有比較典範的壟斷行為。燃氣工程安裝業務中面臨的反壟斷風險重要無限定買賣行為和附加分歧理買賣條件等，在管道燃氣銷售業務中面臨的反壟斷風險重要有無正當來由進行搭售、氣量結算方法分歧理等。此外，燃氣企業在城鎮燃氣終端業務領域還面臨設定分歧理格局條款和構成壟斷協議這兩類典範的反壟斷風險。
（二）包養管道若何識別風險
起首在進行合規調查時，對于目標公司的反壟斷調查應具有針對性，并契合燃氣企業的特點。對具備高風險的安裝業務、銷售業務等方面進行全方位調查：
一是在安裝業務環節，排查目標公司能否存在限制買賣的情況，好比能否請求叢間的枝條裡發現了可憐的小傢伙。用戶必須將用戶燃氣工程勘探、設計、施工、監理部門或所有的交由目標公司或其指定經營者實施或許能否請求用戶或施工單位就用戶燃氣工程資料、設備或計量用具等必須向目標公司或其指定經營者采購。
二是在銷售業務環節，排查目標公司能否存在無正當來由進行搭售和推薦銷售的情況，好比在供用氣合同、用包養網單次戶燃氣工程安裝文件、在其他公函、通告、告訴等文件中，或在用戶辦理開戶業務、燃氣企業上門開通點火、安檢、抄表、維護維包養甜心網修時，強制或變相強制用戶購買燃氣灶具、燃氣熱水器等產品或指定brand產品，或請求用戶接收其他服務；或許強制用戶接收超過行業標準、設計規范請求的計量設施、報警裝置等；或許強制或變相強制用戶購買經營者代售的燃氣保險或指定保險公司銷售的燃氣保險，否則不予辦包養甜心網理開戶或通氣等服務。
其次對于目標公司的反壟斷調查應該細致周全，對于企業廣泛存在的壟斷風險也應該細致排查。好比目標公司能否與具有競爭關系的燃氣企業之間簽訂對燃氣終端業務市場的價格、服務內容和供應量等方面達成分歧，實現消除和限制競爭後果現實中，事情確實如夢中展開——葉秋鎖的蜂包養網鳴器故障，的壟斷協議。
最后，應清楚目標公司在當地市場的占有率，排查明白相應并購能否達到經營者集中的申報標準，具體如前文所述。
三
特許經營權問題
（一）燃氣特許經營權
根據2004年《市政公用事業特許經營治理辦法》（“04年辦法”）與2015年《基礎設施和公用事業特許經營治理辦法》（“15年辦法”）的規定，并結合燃氣行業的特點，燃氣特許經營是燃氣企業依照協議約定向用戶供給廣泛的、連續的供氣服務，并獲得公道投資回報的一種獨家排他性權利。由此，獲得特許經營權的燃氣包養企業一方面在特許經營協議的約束下實行投資義務，廣泛開展燃氣管網建設和供氣服務，另一方面燃氣企業也在協議的保證下獨家享有建設經營的穩定收益。
由此可知，燃氣特許經營權作為燃氣企業的焦點無形資產，是燃氣企業獲得穩定收益的保證，是以目標企業能否獲得燃氣特許經營權、獲取法式能否規范、各處所規范文件和協議條款能否對目標公司實際把持包養妹權變更無限制性規定等問題應屬于合規調查的重點。
（二）若何識別風險
1. 核對包養行情特許經營權的符合法規性
一是要調查目標公司能否擁有當地燃氣特許經營權。審查《特許經營協議》時，起首要關注協議名稱。若協議名稱并未包含“特許經營”字樣，而是冠以“一起配合經營”“招商引資”等稱謂，則該協議能否能被認定為《特許經營協議》，經營者能否據此享有特許經營權，存在很年夜的不確定性。并且，應留意在之后買賣架構的設計中，應確保并購之后的項目公司享有完全的特許經營權。
二是調查《特許經營協議》簽約主體能否獲得授權。根據15年辦法，有權與燃氣企業簽署《特許經營協議》的主體為縣級以上國民當局及其授權部門。實務中，普通與燃氣企業簽署《特許經營協議》的是當地的住建局、公用事業治理局等，對此均應審查其能否有縣級以上國民當局的《授權委托書》。
三是調查特許經營獲得法式能否規范。從兩部辦法規定來看，特許經營權的授予應該經過公正競爭法式。特別是2016年6月國務院公布實施《關于在市場體系建設中樹立公正競爭審查軌制的意見》（國發〔2016〕34號）之后的增量項包養網目和到期延續項目，如新簽訂特許經營協議未經公正競爭法式能夠會被認定為嚴重且明顯違法情況而無效。
四是調查特許經營權業務范圍能否完全。好比目標公司的特許經營權能否是“獨家在特許經營區域范圍內運營、維護市政管道燃氣設施、以管道輸送情勢向用戶供應燃氣，供給相關管道燃氣設施的搶修搶險業務等并收取價格的權利”，如若不是，則應從頭評包養網估并購目標公司后的收益問題并相應調整價款。
五是調查特許經營權的地區范圍能否明確完全。能否存在地區范圍重疊或地區邊界不明的風險。該風險凡是表現為兩個燃氣企業對統一個地區均主張享有特許經營權或緊鄰的兩個分歧地區的特許經營權之間的邊界不明確。
六是明確特許經營權剩余刻日。目標公司在約定的特許經營刻日內才幹享有排他的特許經營權利，是以要明確目標公司剩余的特許經營刻日能否滿足貴公司持續經營的請求，并將剩余刻日作為買賣對價的主要原因予以考慮。
七是調查焦點條款等內容規范性。特許經營權的定義、特許經營業務范圍、特許經營區域范圍和刻日、服務標準和價格條款應當屬于認定特許經營協議必不成少的焦點條款，缺乏焦點條款將會影響協議性質的認定。是以貴公司應當對前述焦點條款的規范性進行調查，能否存在約定不明、含混不清的情況。
2. 核對特許經營實施過程規范性
除了核對《特許經營協議》簽署規范性外，我們還應該關注視標公司特許經營實施過程中存在的風險。
一是調查目標公司能否存在投資缺乏、設施建設不力的問題。普通情況下，特許經營協議中對于燃氣企業的投資規模、投資周期以及供氣規模均有約定，可是部門燃氣企業在獲得燃氣特許經營權之后，由于資金或許技術問題，建設規模未達到特許經營協議約定請求，甚至怠于開展燃氣管道建設，荒廢特許經營權。此時存在當局有權依據《特許經營協議》單方撤銷特許經營權的風險。
包養妹二是調查目標公司經營過程中能否遭遇有關部門的檢查、處罰。好比04辦法中規定了主管機關要對特許經營企業進行中期評估，事實上有些省份也開展了中期評估。是以對于前述開展中期評估省份的目標公司進行合規調查時，要重點關注中期評估的結果，能否遭遇相關部門的否認性評價。
三是調查目標公司經營過程中能否存在與競爭對手暗裡簽訂區域劃分協議、私行處置典質嚴重燃氣設施以及整體行政區劃范圍內能否存在多家燃氣企業等情況。有針對性地清楚目標公司的經營現狀才幹準確評估并購項目標對價和未來市場發展趨勢，防止因後期調查不嚴密而形成事后損掉。
四
價格與服務收費合規
（一）價格政策和服務收費政策
作為觸及平易近生的公用事業企業，當地當局會在本錢監審后對價格確定合適的利潤率，燃氣企業不得隨意漲價，從而影響平易近生用氣。而根據現行國家和各處所廣泛性規定，城鎮燃氣銷售環節凡是納進當局定價目錄根據物價部門即時發布的政策文件統一執行，燃氣工程安裝環節需根據當地實際情況確定執行當局定價或許市場競價，燃氣服務領域的市場化水平較高，普通均由燃氣企業根據市場環境不受拘束定價，但仍需留意自立定價的公道利潤率和明碼標價規范問題。對于具有市場安排位置的燃氣企業，假如違反有關價格法規政策，即涉嫌設定不公正的價格的壟斷行為，假如不具有市場安排位置，則也能夠應違反價格法規政策被處以行政處罰。
（二）若何識別風險
1. 對于執行當局價格政策的合規調查
在燃氣并購項目合規調查中，應先總體調查當田主管部門能否有書面的燃氣價格文件，目標公司內部能否有價格政策文件，目標公司收取燃氣價格時能否嚴格遵照價格文件。
其次，應調查目標公司在燃氣銷售業務中能否存在設定分歧理的收費項目。好比能否存在以下情況：在供用氣合同中約定或通過通告、公函、告訴等方法請求收取預付氣費，但約定預付氣費不克不及沖抵氣費或不參與氣費滾動結算；雖然在供用氣合同中約定就收取的預付氣費采用滾動結算方法，但實際預付氣費不依照氣費結算周期滾動；在供用氣合同中對用戶需交納的預付氣費設定最低限額。
2. 對于自立定價收費環節的合規調查
今朝絕年夜多數燃氣服務收費已構成不受拘束競爭市場，由燃氣企業根據市場環境不受拘束定價。但在合規調查中，需求檢查目標公司能否存在以下風險：
一是檢查燃氣工程安裝業務領域中能否存在亂收費的現象，好比燃氣工程安裝費實施當局定價或指導價的區域，不按當局定價或指導價標準收費；燃氣工程安裝費實施市場調節的區域，收費標準明顯高于本錢或統一區域（可比區域）內其他經營者的價格，或許明顯低于其本錢其他經營者的價格；在本錢基礎穩定的情況下，設定超過或低于正常幅度的利潤率；違反規定，收取或變改名目收取與建筑區劃紅線內燃氣工程安裝工程的設計、施工等服務和資料不相關的收費，如開口費、接口費、接進費、進網費、清管費、通氣費、點火費等相關價格，觸及建筑區劃紅線外市政管網資產的增壓費、增容費等，觸及市政管網到建筑區劃紅線連接的燃氣工程安裝費、接駁費、開通費等價格，以及其他本錢已納進配氣價格的表具更換等收費項目；存在價格欺詐、價格通同、攫取暴利等不正當價格行為。
二是在用戶服務業務中，檢查目標公司能否設定分歧理的收費項目，即在未實際供給產品或服務的情況下收取相關價格，例如應免費發放的燃氣服務宣傳手冊，卻向用戶收取價格；以分化收費服務項目、重復收費、擴年夜收費范圍等方法變相進步收費標準；在向收取主管道資料費、換表費、檢定費、線損費、測試費、設備恢復拆裝費、拆復費、培訓費、IC卡費等價格時，違反法令法規、規范性文件的規定。
五
安康、平安、環境（HSE）合規
（一）關于HSE治理體系
安康、平安與環境治理體系簡稱為HSE治理體系，是近幾年出現的國際石油自然氣工業通行的治理體系，體現當今石油自然氣企業在當下環境的規范運作，凸起了預防為主、領導承諾、全員參與、持續改進的科學治理思惟，是石油自然氣工業實現現代治理的通行證。
燃氣企業進行HSE治理的需要性包含：滿足當局對安康、平安和環境的法令、法規請求；減少變亂發生，保證員工的安康與平安，保護企業的財產不受損掉；保護環境，滿足可持續發展的請求；進步原資料和動力應用率，保護天然資源，增添經濟效益；減少醫療、賠償、財產損掉價格，下降保險價格；滿足公眾的希冀，堅持傑出的公共和社會關系；維護企業的名譽，增強市場競爭才能。
是以可以看到，燃氣企業如具備有用的HSE治理體系，則說明該企業具有較為完美、現代化的治理體系，并且能夠起到事前預防的後果，避免平安變亂的產生，也能夠貫徹環保的理念，防止觸發相關部門的處罰。
（二）若何識別風險
燃氣并購項目標合規調查應盡能夠周全，假如目標公司具備有用的HSE治理體系，對并購之后的公司合規運營也會產生積極的影響。是以需求在合規調查環節中識別出來。
第一應該調查目標公司能否具有完美的HSE方面的內部規定和政策，并有用執行。好比在環境保護部門，能否有保證危險廢物經營平安的規章軌制、淨化防治辦法和變亂應急救濟辦法；在平安部門，能否有公司的平包養安生產規章軌制和操縱規程；在職業安康部門，能否有職業病防治計劃、實施計劃、衛生治理軌制和操縱規程等。為了驗證前述內部規定的針對包養網站性，應核對能否關注員工平安安康、能否落實平安生產責任及保護生態環境、能否樹立并執行環境原因、危險源辨識和風險把持法式、能否樹立應對突發事務的指揮處置和響應預案、能否就按期檢查落實平安責任制，進行考察和獎懲等。
第二應該對目標公司以前遭遇當局部門在安康、平安、環境等方面的調查、處罰、訴訟等進行細致調查，排查調查、處罰、訴訟女大生包養俱樂部的緣由，并調查明白目標公司能否已依照規定實行相關責任、完成整改。
第三應該對目標公司能否聘請過專業機構、專業團隊對其HSE治理體系進行相關調的CP（人物配對）則主導了粉絲的討論。查。好比能否對目標公司重點危險源分布情況、應急響應處置、職業病防治等問題進行過細致調查。
六
反腐敗與反商業賄賂合包養網規
（一）腐敗與商業賄賂行為
腐敗和商業賄賂行為是指以直接或間接影響采購結果或合同實施為目標，以回扣、促銷費、宣傳費、勞務費、報銷各種價格、供給境內外游玩等各種名義直接或間接供給、贈予、收受或索要現金、實物和其他好處的不正當競爭行為。典範的腐敗與商業賄賂行為重要有以下表現。
1. 與商業伙伴一起配合帶來的合規風險
商業伙伴包含合資一起配合伙伴企業一起配合方、供應商、承包商、經銷商以及廣告公司、公關公司、咨詢公司，以及其他代表公司等第三方。在與商業伙伴一起配合的同時，能夠會由于各種緣由，公司或許公司內部成員會通過與這些第三方存在給予財物、回扣，或許付出傭金、中介費等勞務報酬式商業賄賂等各式各樣的商業賄賂情勢來滿足特定目標。
包養2. 其他的合規風險
除了禮品和招待、商業一起配合伙伴這些合規風險點比較高的事項之外，企業還面臨著慈悲捐贈、內幕買賣、好處沖突等其它的合規風險點。好比慈悲捐贈，假如企業的慈悲捐贈不合適捐贈范圍，或許不克不及明確接收捐贈方的成分和捐贈應用的計劃，不克不及做到公開通明就不難構成商業腐敗。特別是以公司名義向不合適社會組織定義的個人、組織、政黨捐贈時，最不難構成商業腐敗，產生合規風險。
（二）若何識別風險
1. 識別反腐敗反商業賄賂機制有用性
及格的反腐敗與反商業賄賂機制應在組織設計、軌制流程、執行情況、運行機制等方面均是有用的。對目標公司進行合規調查也應該從前述四個方面進行調查：
一是審視組織設計。即審視：1、目標公司相關決策者能否正式同意反腐敗與反商業賄賂合規計劃，并且明確表現全力支撐執行該計劃？2、能否包養甜心網有相關法式，確保審計委員會、監管委員會、董事會等可以監控、評審，并對合規計劃的可行性和有用性做出獨立評估，以及及時獲取任何問題的報告？3、能否有該領域的專業人士能夠指導整個企業相關領域的風險評估？4、能否有相關流程，在開發、執行、評估、改良反賄賂計劃時與相關好處方溝通，好比向員工咨詢？
二是檢查軌制流程。即檢查：1、目標公司能否有明確的政策以及相關零容忍的行為規范，明確定義賄賂行為，并且制止一切情勢的賄賂行為？2、能否有相關流程、保證對賬本和記錄進行真實性核對，確保其恰當公道地記錄包含代表商和其它中間方在內的一切財務往來，確保沒有小金庫、不明買賣和假賬？
三是詢問執行情況。即詢問：1、能否有辦法確保杜絕不當付款？2、目標公司專門的合規治理否能切實針對已發現的賄賂風險？
四是考核運行機制。即考核：1、目標公司能否有內部監控體系，包含賬務和機構核對、會計和記錄保留治理，并由內部審計人員按期審計，確保有用抵抗賄賂？能否鼓勵員工和商業一起配合伙伴表達顧慮，并且供給平安暢通的渠道，使得員工和商業伙伴可以尋求建議、表達顧慮、舉報違規行為而不遭到報復？
2. 識別能否存在腐敗和商業賄賂的行為
除了識別目標公司反腐敗反商業賄賂機制有用性外，還應該就包養網目標公司以前或現在能否遭遇相關部門的調查、處罰、起訴等進行詢問調查。假如目標公司以前已存在相關處罰，則應就包養情婦具體行為進行詳細調查，好比能否存在需要性、相關處罰能否已實行完畢、目標公司能否已完成整改。
在燃氣并購項目中，收購方普通比較重視對于資產的法令盡職調查，事實上，在合規年夜佈景下，在資產盡調之外，同時加強對目標公司合規方面的調查，才幹包養網dcard有用預防和下降項目標整體法令風險。別的，燃氣企業也要重視和加強買賣的經營者集中申報評估，防止應報未報的情況。
文 |陳新松 陽光時代合伙人 油氣事業部負責人，楊揚 陽光時代油氣事業部律師，嚴微 陽光時代油氣事業部包養網單次律師
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